TEMcompany ApS 的销售与交付条款

定义

 

TEMcompany：指 TEMcompany ApS，公司注册号 41 67 48 49，丹麦

客户：指从TEM公司购买商品的实体。

《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）：指国际商会（ICC）发布的《Incoterms® 2020》规则。

产品：指作为仪器或软件购买的物品。

软件：指作为仪器组成部分的软件或独立程序，即《销售与交付条款》。

术语：指作为仪器组成部分的软件或独立程序，即《销售与交付条款》。

保修期：指产品享有维修或更换服务的期限。

简介 术语

 

除非经双方签署的明确协议予以修改，否则TEM公司为客户提供的所有销售、供货及服务均应完全受本条款中规定的条款和条件的约束。

报价与估价

 

  • TEM公司向客户提供的任何报价，其有效期以报价单中载明的期限为准。若未载明有效期，则自报价之日起60（六十）天内有效。
  • 所有报价均以欧元（EUR）计价。客户应承担与货币兑换及汇率波动相关的所有风险和费用。
  • TEM公司报价的要约在TEM公司收到客户的接受并以书面形式发出订单确认之前不具有约束力（参见第4条），且以商品有货为前提。

 

订单处理与订单

 

除非并直到TEM公司通过以下任一方式接受订单，否则该订单不具有约束力：

  • 客户签署TEMcompany订单确认书。
  • TEM公司签署客户的采购订单。
  • TEM公司接受客户的订单确认。
  • 以书面形式，包括通过电子邮件确认。

 

任何商定的变更必须记录在以下任一文件中：

  • 条款附录。
  • 载于客户采购订单中。
  • 摘自TEM公司《订单确认书》。

价格

 

  •  报价中的价格不包含应缴税费，包括但不限于直接税和间接税、增值税、关税、过路费等。根据客户的所在地，TEMcompany 可能有义务就采购价格代收此类税费。所有税费均应加计至所示价格中。报价中的价格不包含运费。
  • 如果因不可预见的情况（例如原材料价格上涨、直接和间接税费增加等）导致总体制造成本上升，TEM公司可能会调整采购价格。

 

费用与付款条款

 

  • 付款条款详见《订单确认书》，付款时不得扣除
    或进行抵销。
  •  任何逾期款项将按每月2%的利率计息（若适用法律允许的最高利率低于此标准，则按该最高利率计息）。因逾期付款而产生的所有费用，包括利息、律师费和行政费用，均由客户承担。

配送

 

  • 产品将采用约定的运输方式，并按照指定的国际贸易术语（Incoterms）进行交付，相关费用及风险由客户承担。若未约定国际贸易术语，则交付条件为工厂交货（Ex Works）。

 

  • 在收到全额付款之前，不会进行交货，除非另有约定（参见第4条）。如果未约定交货日期，则由TEM公司确定交货日期。

 

  • 若因延误（包括缺货或供应商延误）等情况，TEMcompany可能会延长交货时间，并将据此通知客户。

 

  • 如果因TEMcompany可合理控制的情况导致交货延迟超过10周，客户可发出书面通知，设定一个合理的最终期限，并声明若未能在该期限内完成交货，客户将终止合同。如果交货仍未完成，客户可通过在无不合理延迟的情况下发出书面通知来终止合同。除非另有约定，否则未采取上述行动即视为放弃任何终止合同或就延迟索赔的权利。

 

  • 本第7条所列明的、与TEM公司延误相关的客户权利和救济措施是全面的，并排除了根据法律或其他规定提出的所有其他救济措施和索赔。

 

保修

 

  • TEM公司保证，自向客户交付之日起二十四（24）个月的保修期内，在正常及预期使用条件下，产品不存在因制造过程导致的材料和工艺方面的内部及机械缺陷（即产品不符合要求）。

 

  • 客户应在交货后尽可能短的合理可行期限内对产品进行检验，或安排他人进行检验。

 

  • 在该项检查中发现或本应发现的任何瑕疵，必须在发现后不迟延地以书面形式通知对方。

 

  • 任何经检查无法发现的瑕疵，必须在发现或理应发现后，在不作不当延迟的情况下以书面形式通知对方，且无论如何不得迟于保修期届满之日。

 

  • 如果未按照本条款的规定及时发出通知，则不得依据本保修条款提出任何索赔。

 

  • 该通知应包含对所指称缺陷的相当详细的描述。

 

  • 本保修不涵盖以下情况，且TEM公司对因以下原因导致的缺陷或损坏不承担任何责任：
    • 安装、操作、搬运或使用不当，或未按照TEMcompany的说明或规格进行操作。
    • 外部原因，包括但不限于物理损坏、环境条件、电源波动或不适宜的运行环境。
    • 风险已转移给客户后的运输、储存或装卸。
    • 未经TEM公司批准，不得擅自进行任何修改、改动或维修，包括打开仪器箱。
    • 使用非原厂或未经批准的零部件。
    • 未按照TEMcompany的规定进行必要的维护。
    • 正常磨损或老化。
    • 客户或任何第三方的疏忽或不当使用。

 

  • TEM公司可能会要求将据称存在缺陷的产品或零部件退回进行检查。
    • 退货应按照TEM公司的要求进行。
    • 除非另有书面约定，否则运输费用及风险应由客户承担。
    • 客户应承担因产品存在缺陷而导致的数据丢失风险，并有责任在将产品退回TEM公司进行维修前备份数据。

 

  • 如果经查实产品无质量问题，TEM公司保留向客户收取合理检验和处理费用的权利。

 

  • 如果确认存在本保修所涵盖的缺陷，TEM公司应自行决定：
    • 修理有缺陷的产品或部件；或者
    • 用全新的或翻新的同等产品替换它。

 

  • 被更换的产品或零部件应归TEM公司所有。

 

  • 此类补救措施应在合理时间内完成，并在可行的情况下，于TEMcompany收到产品后八（8）周内完成。

 

  • 经维修或更换的产品或零部件，应承担与最初交付的产品相同的义务，相关规定应作相应调整后适用。

 

  • 如果TEM公司未能在规定期限内进行维修或更换，除非另有约定，否则客户可获得购买价款的退款。

 

  • 本条款规定的补救措施构成客户针对产品任何缺陷或不符合情况的唯一且排他性的补救措施，在法律允许的最大范围内，排除所有其他补救措施、索赔或责任。

产品责任

 

  • TEM公司仅在丹麦强制性产品责任法律要求范围内对产品责任索赔承担责任。
  • 在适用法律允许的最大范围内，TEMcompany的产品责任应受下文第11至13条所规定的责任限制的约束。
  • 如果任何第三方就该（些）产品向客户提出产品责任索赔，客户应在不无故拖延的情况下以书面形式通知TEM公司。
  • 若TEM公司所承担的任何此类责任超出第11至13条规定的责任限制，客户应赔偿TEM公司并使其免受损失。

 

知识产权

 

  • 产品（包括但不限于任何图像、照片、动画、视频、音频、音乐、文本以及产品中包含的“小程序”和软件，以及本协议明确允许客户制作的产品或其部分的任何副本）的所有所有权、专有技术及知识产权均归TEMcompany或其供应商所有。
  • 通过使用本产品（们）可访问的内容所涉及的所有所有权、专有技术及知识产权，均归各自内容所有者所有，并可能受适用的版权或其他知识产权法律及条约的保护。
  • 本条款未授予客户使用此类内容的权利。
  • TEMcompany 保留所有未明确授予的权利。

 

免责声明

 

  • 除本条款中明确规定的情况外，并在适用法律允许的最大范围内，产品及任何支持服务均按“原样”和“带瑕疵”提供。TEMcompany 声明不作任何明示、默示或法定的保证和条件，包括但不限于关于适销性、特定用途的适用性、准确性、完整性、专业水准、所有权、不侵权以及和平享有的保证。
  • TEMcompany 不保证使用本产品能获得任何特定结果。本产品的性能和效果（包括勘测深度和质量）取决于现场具体条件，包括但不限于地质和地下特征，这些因素均超出 TEMcompany 的控制范围。
  • 因使用或运行本产品及任何支持服务而产生或与之相关的所有风险均由客户承担。

 

对附带损害、间接损害及某些其他损害的免责

 

  • 在适用法律允许的最大范围内，TEMcompany 或其供应商在任何情况下均不承担任何直接、特殊、附带、间接、惩罚性、后果性或其他任何形式的损害赔偿责任（包括但不限于以下损害赔偿：利润损失、机密信息或其他信息丢失、业务中断、人身伤害、隐私权丧失、 未履行任何义务（包括善意义务或合理注意义务）、过失，以及任何其他金钱损失或其他损失），无论该等损害是否源于或以任何方式与使用或无法使用产品或支持服务、提供或未提供支持服务有关，或基于或与本条款的任何规定有关，即使存在过错、侵权（包括过失）、 严格责任、违约或违反保证等情况，且即使TEM公司或任何供应商已被告知此类损害的可能性。

 

责任限制与救济措施

 

  • 在适用法律允许的最大范围内， TEM公司及其供应商对因使用或无法使用产品或任何支持服务，或根据本条款产生的任何直接、间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损害概不负责，包括但不限于利润损失、数据或机密信息丢失、业务中断、人身伤害、隐私权丧失，或任何其他金钱或非金钱损失。
  • 无论如何，TEM公司就任何产品所承担的总责任，应以导致该索赔的特定产品的实际购买价格为限。
  • 如果同时订购了多件产品，责任限额应分别适用于每件产品，而非订单总金额。无论法律依据为何——无论是合同、侵权（包括过失）、严格责任还是违反法定义务——此项限制均适用，即使TEM公司已被告知可能发生此类损害，亦不影响该限制的适用。

 

不可抗力

 

  • 尽管本条款或双方之间的任何其他协议中可能存在任何与此相反的规定，对于因TEMcompany无法合理控制的情况（不可抗力）而导致的履行义务方面的任何延迟、未能履行、限制或干扰，TEMcompany不承担任何责任。
  • 不可抗力事件包括但不限于：立法或政府行为、法院命令、自然灾害、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、骚乱、破坏活动、流行病或大流行病、当局实施的隔离或限制措施、劳资纠纷、罢工或停工、交通或公用事业短缺或中断，或其他类似事件。
  • 当TEM公司遭遇任何不可抗力事件时，TEM公司应立即以书面通知的形式告知客户，并说明该事件的原因及其对TEM公司履行本条款项下义务的影响。若发生任何延误，TEM公司根据本条款承担的义务应在不可抗力事件持续期间暂停履行。

 

产品许可与软件保修

 

  • TEM公司向客户交付的任何软件均为TEM公司的受版权保护的作品。对该软件的任何使用均须遵守该软件的相关许可条款，且该软件仅供客户按照上述许可条款进行使用。
  • 除软件适用许可条款中明确规定或允许的情况外，严禁复制或再现该软件，否则可能导致严重的民事和刑事处罚。

 

供应商

 

  • TEM公司有权在制造产品并将其交付给客户时使用供应商和分包商。

 

数据保护

 

  • 各方均应遵守适用的数据保护法律，包括《欧盟法规》（EU）2016/679（《通用数据保护条例》（GDPR））。若任何一方因本产品或本条款之故代表另一方处理个人数据，则该处理应符合适用的数据保护要求，并在必要时依据单独签订的数据处理协议进行。
  • TEMcompany 仅在履行本条款所必需的范围内，并按照其隐私政策处理个人数据。

 

其他条款

 

  • TEMcompany 可将其在本条款项下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。未经 TEMcompany 事先书面同意，客户不得直接或间接转让或转移其在本条款项下的任何权利或义务。
  • 如果本条款的任何规定被认定为无效、非法或不可执行，则应修改并解释该规定，使其有效且可执行，且其余规定仍应继续完全有效。

 

适用法律

 

  • 本条款的有效性、解释、理解和履行应受丹麦法律管辖，且不适用其冲突法原则——该原则可能要求适用任何其他司法管辖区的法律。
  • 因本条款或其履行、执行或无效而引起或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，均应提交丹麦法院解决，并以TEMcompany的注册办事处作为约定的管辖地。